祖石林 张 羚

上海政法学院

摘要(Abstract)：

对赌条款作为一种特殊的投资保护机制，在资本市场中扮演着重要角色。对赌司法裁判已完成了从“合同无效”向“合同履行”的转变，理论与实务界将对赌条款的影响范围限定在“履行”层面已达成共识。新《中华人民共和国公司法》在减资程序、财务资助制度方面均有新的规定，给对赌条款带来了新的挑战。在与目标公司的对赌中，对赌条款的履行并非无法实现，投资方可以在投资协议中就减资事宜进行提前约定，利用表决权约束协议规则实现对赌条款的履行。此外，投资方还可主张违约责任进行事后救济，但需在投资协议中明确约定违约情形和违约责任。

关键词(KeyWords)：

对赌协议；定向减资；违约责任

参考文献(References)：

［1］燕晓婕.内蒙古优化营商环境建设研究：实践、问题与展望［J］.法学学刊，2025，2（01）：4-6. 

［2］姜琦，周骁男.公司法视野下对赌条款效力研究［J］.农家参谋，2020，（03）：201.