张文雪

暨南大学法学院/知识产权学院

摘要(Abstract)：

忠实义务与勤勉义务强化了公司董事的责任承担，而商业判断规则则在一定程度上为公司董事提供了保护。为回应引入商业判断规则可能面临的质疑，应明确其核心内涵：只要董事所作商业决策与公司不存在利害冲突、基于合理信赖且善用其专业能力，即应免除其责任。建议在我国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中采取立法模式，正式引入商业判断规则。

关键词(KeyWords)：

业判断规则；内涵；正当性基础

参考文献(References)：

［1］（美）罗伯特·W.汉密尔顿.美国公司法 第 5 版［M］. 北京：法律出版社，2008. 

［2］赵旭东.新公司法释义与解读系列 新公司法讲义 2023 ［M］.北京：法律出版社，2024. 

［3］（美）弗兰克·伊斯特布鲁克，丹尼尔·费希尔原著； 张建伟，罗培新译.公司法的经济结构［M］.北京：北京大学出版 社，2005. 

［4］李燕.论现代公司之董事注意义务［J］.学术论坛，2007， （06）：136-141. 

［5］李燕.美国公司法上的商业判断规则和董事义务剖析［J］. 法学，2006，（05）：143-149. ［6］容缨.论美国公司法上的商业判断规则［J］.比较法研究， 2008，（02）：46-56. 

［7］邓峰.业务判断规则的进化和理性［J］.法学，2008，（02）： 68-80. 

［8］叶金强.董事违反勤勉义务判断标准的具体化［J］.比较法研究，2018，（06）：79-88. 

［9］徐晓松，徐东.我国《公司法》中信义义务的制度缺陷［J］. 天津师范大学学报（社会科学版），2015，（01）：51-58. 

［10］容缨.美国商业判断规则对我国公司法的启示——以经济分析为重点［J］.政法学刊，2006，（02）：28-31. 

［11］胡晓珂.论我国《公司法》修改中对董事注意义务规则的完善——兼析业务判断规则对董事注意义务的衡平［J］.中央财经大学学报，2005，（04）：76-80. 

［12］冯琴.商业判断规则在我国的适用研究［J］.财经法学， 2023，（06）：64-77. 

［13］宋华健.商业判断规则本土化：理论基础与实现路径［J］. 上海对外经贸大学学报，2024，31（03）：75-88. 

［14］臧宇鑫.企业商事信用缺失的民商法规制研究［J］.法学学刊，2025，2（02）：167-169.