郁永勋

江苏法德东恒律师事务所

摘要(Abstract)：

新《中华人民共和国公司法》引入了双层股东代表诉讼制度，这一举措突破了传统单层诉讼的局限，为母公司股东维护子公司利益提供了法律途径，该制度通过明确原告资格、前置程序、被告范围以及责任承担方式，构建起了一套完整的诉讼框架。在股东资格认定方面，法院采取形式审查标准，以工商登记和公司章程作为依据，同时还设置了持股期限和比例要求，前置程序要求股东先向子公司监事会或董事会提出书面请求，不过在特殊情况下可以豁免，被告范围涵盖了子公司的董监高以及外部侵权人，责任承担方式强调胜诉利益归子公司所有。本文深入剖析该制度的运行机制，目的是为司法实践提供理论支持，进而促进公司治理结构的优化。

关键词(KeyWords)：

新《中华人民共和国公司法》；双层股东代表诉讼；运行机制；公司治理

参考文献(References)：

［1］赵吟课题组.投保机构特别股东代位诉讼制度之构想［J］. 投资者，2025，（01）：63-78. 

［2］贺丹桦.大智慧股东代位诉讼对中小投资者保护的影响研究［D］.广东工业大学，2024. 

［3］范欢欢.非紧急情况下股东代位诉讼前置程序豁免研究［J］.中国价格监管与反垄断，2024，（05）：74-76. 

［4］黄仪.类别表决程序规范的体系化建构——以新《公司法》第 146 条为中心［J］.法学学刊，2025，2（2）：130-132.