黄海伟

河南中赢旗晟律师事务所

摘要(Abstract)：

2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》在第五十四条正式确立了非破产、非解散场景中的股东出资加速到期制度，明确在“公司不能清偿到期债务”时，公司或者已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。与《全国法院民商事审判工作会议纪要》时期“原则禁止、例外允许”的规则结构相比，立法已由特殊突破转向一般规范，制度重心亦由对股东期限利益的优先保护转向对公司资本维持与债权实现秩序的兼顾。本文研究认为，该制度的功能定位应当是以资本充实和交易安全为中心的有限突破机制，而非对认缴制的全面否定；其适用应坚持债务已届清偿期、公司客观上不能清偿、股东仍负有未届期出资义务、责任范围以未出资额为限、程序上避免与破产和执行分配规则冲突的基本框架。唯有在“实体限缩”与“程序协调”的双重逻辑下，方能实现债权人保护与公司自治之间的平衡。

关键词(KeyWords)：

股东出资；加速到期；不能清偿到期债务；认缴制

参考文献(References)：

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